【公告】紅馬-KY今日召開重大訊息記者會之新聞稿內容

日 期：2021年07月21日

公司名稱：紅馬-KY (2928)

主 旨：紅馬-KY今日召開重大訊息記者會之新聞稿內容

發言人：小野澤隆

說 明：

1.事實發生日:110/07/21

2.公司名稱:紅馬集團股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:新聞稿內容如下：

紅馬集團股份有限公司（以下簡稱“紅馬”，台灣櫃買中心股票代碼：2928）宣布，

接受日本RH株式會社所提之合併案，於今日與日本RH株式會社及其100%持股之

子公司RH Cayman經過董事會決議，各自通過共同簽署合併契約，進行反三角合併

（下稱本合併案，本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」）。

本公司於合併基準日後將成為RH株式會社持股百分之百之子公司 (本合併案之交易

實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」) ，紅馬為存續公司，RH Cayman為消滅公司。

合併對價係由RH Cayman之唯一股東RH株式會社以現金支付，本合併案約定之每一普通股

股份之對價為每股新台幣32元。日本RH株式會社為紅馬董事周直子女士100%持股公司，

周直子女士與本公司董事長周泰鳳先生係夫妻關係。依此本合併案係屬管理階層私有化

交易，為保障廣大投資人的權益，經取得獨立專家出具價格公允之合理性意見書，

本合併案交易條件係在合理價值參考區間內，並經審計委員會通過認定認為本合併案之

條件公平，合併對價亦屬合理。

本公司擬於2021年09月07日召開股東臨時會進行本合併案之表決程序，如經本公司已

發行股份總數三分之二以上股東之同意通過本案後，本公司將依據相關法令規定，

向財團法人中華民國證券櫃檯買賣申請終止上櫃交易，向金融監督管理委員會申請

停止公開發行，並預計2021年10月22日為合併基準日，完成合併程序。本合併案完成後

，紅馬將成為日本RH株式會社百分之百持有之子公司。

紅馬於2016年1月27日在台上櫃，為設立於英屬開曼群島之控股公司，以日本為主要營業

據點及發展市場，原主要事業體為伴手禮事業及日本獨有的故鄉納稅事業，惟自2020年

初爆發新型冠狀病毒肺炎（COVID-19）疫情，重挫日本及全球觀光產業，紅馬伴手禮業

務呈現大幅衰減情形，故於2021年1月決定結束伴手禮相關業務，目前僅以故鄉納稅事業

的獲利維持公司基本營運。

在被認為無法回到COVID-19前的經濟環境下，為了讓企業存續下去，本公司必須盡快進

行企業轉型及事業構造改革。考量進行企業轉型及事業構造改革對於本公司未來將充滿

更多之挑戰性與變數，所面臨之風險也更高，在審酌股東之權益及其風險的承受力下，

本公司決定申請終止在台上櫃交易及撤銷在台公開發行，股票終止有價證券櫃檯買賣及

停止公開發行日期皆預計為2021年10月22日，惟實際日期將視主管機關核准而定。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。